През 1860 година идва краят на династията Токугава. Самураят Санджуро Кувабатаке остава без господар. Ронинът е изправен пред един променящ се свят, в който търговците изместват самураите, а огнестрелното оръжие - мечовете. Бродейки наслуки Санджуро попада в малък град, тероризиран от две банди, оспорващи си търговията с коприна и хазарта. Гостилничарят съветва самурая да напусне мястото, колкото се може по-бързо.