В разгара на Втората световна война, бомбардировач Б-17 „Летяща крепост“, превозва класифициран товар. Екипът е воден от млада жена – капитан Мод Гарднър, което буди недоверие сред бойците. Едва издигнал се във въздуха, екипажът се впуска в битка с японците а на борда е принуден да отблъсне внезапната атака на зловещо създание. Капитан Мод трябва да направи невъзможното, за да убеди екипа в своите способности, да се справи с чудовището и да опази мистериозния товар.