Планетата Земя, 2304 година. Изминали са 200 години откакто земните жители са колонизирали Марс и вече са забравили за това. Но Марс се готви за ответен удар. Жадуващите отмъщение потомци на първите колонизатори, предвождани от зловещия Върховен Регулатор и още по-злобния му ученик Скайшокър се канят да завладеят синята планета. Нашествието изглежда неизбежно. Да спасят Земята могат само членовете на екипажа на "Сюрпрайз" - капитан Корк, бординженера Шроти и първия офицер, защото целият останал флот на земните жители е унищожен от марсианците. А покрай борбата с междупланетните злодеи, безстрашните герои са заети и с организацията на конкурс за красота.