Mars, 2025. Politiassistent Ballard skal transportere den højkriminelle Desolation Williams til hovedstaden på Mars, hvor 640.000 mennesker bor og arbejder. Planeten har store naturlige rigdomme, men også ruiner fra en civilisation af krigeriske marsmænd, hvis ånder er i gang med at ødelægge alle planetens nuværende beboere. Ballard erfarer snart, at de eneste overlevende er Williams og andre kriminelle fra et afsidesliggende fængsel. Kun ved at samarbejde kan de overleve.