Den hårdføre elitesoldat Shane Wolf får til opgave at beskytte en videnskabsmand, der arbejder på et tophemmeligt projekt. Alligevel bliver manden myrdet, og Shane får dårlig samvittighed. Derfor tager han det på sig at værne om enken og hendes fire unger. Enken ved hvor projektet er gemt, så snart banker skurkene på. Samtidig skal Shane også lige håndtere ungerne