Stedet er USA i det 21. århundrede. Samfundet er ved at gå til grunde i anarki og barbari som følge af en dødbringende pest. Den eneste, der er i stand til at udvikle en vaccine, er den smukke Pearl Prophet (Dayle Haddon), som er halvt menneske, halvt robot. Men under sin desperate kamp for at helbrede verden tages Pearl til fange af de menneskeædende Flesh Pirates, som har i sinde at beholde serummet selv... og bemægtige sig verdensherredømmet! Nu er det kun den toptrænede sværdkæmper Gibson Rickenbacker (Van Damme), der kan redde hende - og komme menneskeheden til undsætning.