Bobby Cooper (Sean Penn) sidder i sin Ford Mustang 1964 på vej til Californien med 13.000 dollars. Han har fået klippet 2 fingre af og bliver han mere forsinket mister han endnu flere. I byen Superior får han imidlertidigt motorstop og må se sig fanget i et kafkask helvede. Forført og manipuleret af den smukke unge indianer Grace (Jennifer Lopez) og hendes mand Jake (Nick Nolte), er der tilsyneladende ingen vej ud af byen - andet end mord.