Leigh Ann er den dygtigste elev på Grandsboro High. Hendes billet væk fra den lille provinsby er et legat til universitet. Derfor behøver hun et 13-tal i historie. Men der er et problem: deres lærer, Mrs. Tingle. I 20 år har hun terroriseret eleverne. Hun er frygtet af alle for sine ekstremt skrappe regler, hun nyder at dumpe eleverne og selv de bedste i klasserne kan ikke vide sig sikre. Hun er ond ud over det normale. Leigh Anns to bedste venner vil gøre alt for at hjælpe hende til at score det magiske 13-tal. De forsøger at få fingrene i eksamens-spørgsmålene. Desværre snupper Mrs. Tingle dem på fersk gerning og truer med at få dem alle tre smidt ud af skolen. De tre venner beslutter sig for at opsøge Mrs. Tingle på hendes bopæl for at tale hende til fornuft, og så går alting stærkt og pludselig er den forhadte lærer slået, kneblet og fastbundet til sengen. Herefter er der ingen vej tilbage...