Djay hustler sig igennem Memphis' ghetto som alfons og pusher uden at være helt tilfreds med livet. Heldigvis kan Djay noget med ord og rytme, så han forsøger sig med hip-hop i det små. Med hjælp fra lokale musikere og et par prostituerede med skjulte sangtalenter, begynder det efterhånden at lyde af noget. Og da hip-hop stjernen Skinny Black kommer til byen, ser Djay sin store chance.