Det er sidst i 1800-tallet i det sydøstlige Kina, og kung-fu-mesteren Wong Fei er den eneste, der står mellem hans hjemstavn og besættelsesmagten, der allerede har taget kontrol med Hongkong og Macao. Samtidig med at den legendariske folkehelt Wong kæmper for sit eget og sit folks liv, spirer en romance med den uimodståelige Siu-kwan. Once Upon a Time in China er Jet Lis første film i rollen som Wong Fei Hung, og den betragtes som en af de bedste film fra Hongkong-filmens glansperiode.