I filmen, som er baseret på virkelige hændelser, tager producentern Jerry Bruckheimer (Armageddon, Gone In Sixty Seconds, The Rock) os med tilbage til USA i 70'erne. Samtidig med at landet rammes af raceuroligheder, beslutter skolemyndighederne i Alexandria, Virginia, at byens to race raceadskilte footballhold slås sammen. Det farvede holds træner, Herman Boone (Denzel Washington) ansættes som cheftræner, mens det hvide holds træner, Bill Yoast (will Patton) ansættes som hans assistent. Sammen kæmper disse to mænd, ikke bare mod hinanden, men også mod alle fordommene og for at skabe et footballhold, der kan skrive sportshistorie.