Engang var de uadskillelige venner, men nu er Archie Moses og Rock Keats på hver sin side af loven og føler sig forrådt af hinanden. Den eneste, der hader dem mere, end de hader hinanden, er den hensynsløse narkobagmand Frank Colton, der forsøger at få dem ryddet af vejen! Nu, hjulpet af skæbnens lune, er Moses og Keats på flugt - sammen. Med en smule held slipper de to fuskere måske levende fra det hele... hvis de da ikke når at tage livet af hinanden først!