Walt Disneys fantasifulde og magiske eventyr begynder en nat for længe siden i den venlige dukkemager Geppettos værksted. På en hylde sidder hans trædukke Pinocchio stille, men så kommer Ønskefeen og vækker dukken til live, præcis som Geppetto altid har ønsket sig. Men Pinocchio har meget at lære af livet for at blive en rigtig dreng, og får derfor hjælp af den kloge Jesper Fårekylling, der skal lære ham hvad der er rigtigt og forkert. For Jesper Fårekylling bliver det hårdt arbejde at holde den nysgerrige Pinocchio på rette spor…