Den engelske rumfærge Churchill vender tilbage fra en ekspedition til Halleys komet, men noget er gået galt undervejs. Den eneste overlevende er astronauten Colonel Carlsen. Han fortæller en skræmmende historie om mødet med et fremmed rumskib, skjult i kometens hale, der viste sig at indeholde tre menneskelignende væsner i dvale, som bliver bragt ombord på rumskibet. En af dem er en blændende smuk NØGEN kvinde, der synes at have en hypnotisk magt over Churchills besætning.