Politimanden Tom Beck forsøger at fange en psykopatisk morder, der render rundt i hans by og skyder folk i fuldt dagslys. Han bliver sat sammen med den lidt besynderlige FBI agent Lloyd Gallagher, men snart går det op for Tom, at der er noget meget mystisk på spil. Det viser sig, at voldsbølgen skyldes et modbydeligt fremmed væsen fra det ydre rum, der overtager menneskekroppe på stribe og får dem til at gå amok.