Tommy (James Marsden fra X-men) er voksen op i Philadelphias mafia, men da han er gammel nok, vender han ryggen til familien og melder sig til hæren. Mange år senere bliver han tvunget tilbage til sit gamle kvarter, hvor situationen bare er blevet værre. Hans ikke alt for kloge bror Vincent (Brad Renfro) er nu også blevet rodet ind i mafiaen, og hans koldblodige fætter Joey (Giovanni Ribisi) er blevet en rigtig goodfella. Samtidigt ånder FBI ham ned ad nakken for at få ham til at stikke sine gamle venner.