17-årige Eli er netop flyttet med sin familie dybt ind i skoven i Kentucky for at arbejde på en lokal eneboers isolerede gård. Uforklarligt trukket ind i den mærkelige skov, der ligger uden for gården, møder Eli den smukke, søde og mystiske Amanda, tilsyneladende den perfekte pige. Men med opdagelsen af rådnende kroppe, der hænger fra træerne, indser han, at skoven - og Amanda - gemmer på nogle meget mørke hemmeligheder. Pludselig lever Eli i et vågent mareridt, hvor grænserne mellem liv og død er smurt ind i blod, og der er ingen vej uden om rædslen fra den anden side af graven.