Den unge Mick O'Brien (Sean Penn) bliver dømt for drab, og han bliver sendt i fængsel. Fyren, han har slået ihjel, er lillebror til hans værste fjende Paco (Esai Morales). Paco vil hævne drabet på sin bror, og for at ydmyge Mick, hævner han sig ved at voldtage Micks kæreste. Paco bliver fanget og anbragt i det samme fængsel som Mick. Nu fortsætter rivaliseringen inden for fængslets vægge, og det kommer ikke til at gå stille for sig.