Mellemeuropa for 38.000 år siden. Kvinden Ayla er anderledes. Hendes hoved facon er forkert. Hun opfører sig anderledes. Hendes stemme kan efterligne forskellige lyde. Hun har ikke hår over hele kroppen. Der kommer vand ud af hendes øjne, når hun er ked af det. Ayla er født af Cro-Magnon forældre, men opfostret hos Neandertaler menneskene Hulebjørnens Klan. I stedet for – som Neandertalerne - at huske alt fra fortiden, er hendes hjerne indrettet til at lære af egne og andres fejltagelser, til at opfinde, til at udvikle sig.