Da spækhuggeren Willy bliver taget til fange ude på det store hav og lukket inde i et lille bassin i et vandland, ender den som en trist og utilregnelig attraktion. Ingen kan forstå Willy bortset fra den forhutlede og forældreløse dreng Jesse som ved hvordan det er ikke at have nogen familie. Sammen knytter de et særligt venskab, som er så stærkt, at de er villige til at satse alt for at finde en vej ud af deres trængsler.