Gangsterdatteren Grace rejser med sin far og en lille gruppe gangstere gennem USA, da de i en afkrog af Alabama kommer forbi godset Manderlay. Selvom slaveriet for længst er ophævet, lever beboerne her i et brutalt system, der fastholder dem som herrer og slaver. Grace ser det som sin pligt at befri Manderlay. Ved hjælp af gangsternes rå våbenmagt går hun i gang med at overbevise de skeptiske beboere om demokratiets velsignelser...