Karen er en amerikansk udvekslingsstudent i Tokyo. Hun har lige overtaget en vagt som socialhjælp for en ældre dame, der bor i en gammel villa i udkanten af byen. Men Karen finder kvinden i en uforklarlig trance. Og hun kan høre noget rumstere på husets første sal. Den frygtelige forbandelse, der i årevis har gemt sig i husets gamle vægge, er blevet bragt til live. Den vil tage ophold i alle, der træder indenfor – og suge livet ud af dem, før den bevæger sig videre til næste offer…