I Bille August's film efter Bjarne Reuter's roman følger vi to halvstore drenge og deres oplevelser med kærligheden. Bjørn efterstræbes uden held af den kønne Kirsten, som til gengæld Bjørns bedste ven, Erik, er meget betaget af. Samtidig hæmmes Erik af skam over sin mors sygdom. Et familieproblem, der fører til uhyggelige fortrængninger.