Enspænderen Zack Mayo kommer ind på den officerskolen for at blive pilot i den amerikanske flåde og i løbet af 13 kvalfulde uger lærer han betydningen af disciplin, kærlighed og venskab. Louis Gossett Jr. vandt en Oscar for sin fremragende fremstilling af den skrappe eksercitsinstruktør som lærer Zack om at ingen kna klare sig på egen hånd. Og mens Gossett advarer den unge officer mod de lokale piger som vil gøre alt at blive gift med en pilot, lærer Zack med tiden at elske en af dem. Men hans medofficer kæmper med en helt anden skæbne.