I Oktober 1994 drog de tre filmstuderende, Heather Donahue, Joshua Leonard og Michael Williams, afsted på en todagstur ind i Black Hills-skoven i staten Maryland. De ville lave en film om den lokale legende, Blair-heksen. Ifølge beretninger forsvandt mange børn sporløst i området tilbage i 1940! Et år senere blev de tre studerendes optagelser fundet. Ud fra disse optagelser er denne film skabt. Spørgsmålet et: Hvorfor vendte de tre aldrig tilbage?