Et hjerte kan gemme på mange hemmeligheder, men i Tell-Tale skal det forstås helt bogstaveligt. Terry Bernard (Josh Lucas) er en enlig far, der får en hjertetransplantation. Operationen forløber perfekt, men snart begynder Terry at se og høre mystiske ting. Hans nye hjerte banker pludselig ekstra højt, når han kommer i nærheden af visse mennesker. Det er som om hans nye hjerte ved noget han ikke ved, og da han begynder at grave i sagen finder han ud af hvor hans hjerte kommer fra, og hvad der skete med donoren.