Brand Braden er en stokkonservativ cirkusdirektør, der lever og ånder for sit show. Men da det går ned ad bakke for Bradens cirkus hyrer han en dristig trapezartist, Den store Sebastian, til at bringe nyt liv i showet. Dennes tilstedeværelse giver dog anledning til lige dele misundelse og beundring fra Holly, der er showets kvindelige trapezartist og Bradens kæreste. Efter en halsbrækkende kamp for at genvinde sin position må Holly se sig splittet mellem sin kærlighed for arbejdsnarkomanen Brad og den skamløse Sebastian.