John Cusack og Ray Liotta forsøger at redde sig selv og otte andre ud af en dødsfælde i form af et motel, et sted i USA, en mørk nat under et frygteligt skybrud. En efter en synes de at være udvalgt til at dø. Hvem myrder i denne forgård til Helvede? Og hvorfor? Alle har de en fortid, alle bærer de på en hemmelighed...