Den unge Michael Dunn bliver tvunget til at starte på det katolske præsteseminarium. Han finder hurtigt sammen med skolens rødder, ledet af Rooney, og sammen sørger de alle for at lære så meget som muligt – af alt det man ikke lærer i skolen! De kysser med pigerne i Rooneys bil – både de lidt vilde piger fra klosterskolen men også den generte skønhed, som Michael falder for. Det er ikke nemt at begå sig i verden, men drengene på St. Basils er opsat på at leve fuldt ud, så længe de er unge og frie, og så længe de kan slippe afsted med det.