I årevis har der været veldokumenterede tilfælde af UFO-observationer i hele verden – Buenos Aires, Seoul, Frankrig, Tyskland, Kina. Men i 2011 bliver det, der engang blot var observationer til skræmmende virkelighed, da jorden bliver angrebet af uidentificerede væsener. Imens folk over hele verden er vidne til, at de moderne metropoler falder, bliver Los Angeles den sidste bastion for menneskets kamp. Nu er det op til en oversergent og hans nye deling at trække en linje i sandet og tage kampen op mod en fjende, der er fuldstændigt forskellig fra alle dem, de tidligere har stået over for.