Der er gået 20 år siden, mystiske rumvæsener invaderede jorden og forsøgte at udrydde menneskeheden. Angrebet blev slået tilbage, men nu er den tidligere amerikanske præsident Thomas J. Whitmore overbevist om, at et nyt angreb er på vej. Han har ret, for på militærets forsvarsbase på månen opdager piloten Jake, at Jorden bliver angrebet igen - af et kæmpe rumskib. En lille gruppe modige folk, der ud over Whitmore og Jake også tæller præsidenten og videnskabsmanden Jake Levinson må gå sammen for at sikre menneskehedens overlevelse.