John Sedley (Mickey Rourke) er en småforbryder med et grotesk deformt ansigt. Da han kommer i fængsel for en forbrydelse, han ikke har begået, bliver han gode venner med en venlig læge, som mener, at Handsome ville ændre adfærd, hvis han havde et normalt ansigt. Johnny får en plastikkirurgisk operation og bliver nu uigenkendelig for alle dem, der kender ham. Da han bliver prøveløsladt, lader det til, at Johnny agter at holde sin sti ren - indtil fortiden indhenter ham og viser, at han kun har ét mål: at få hævn over den mand, der fik ham i fængsel!