Ray Bennett (Robert Patrick), der ejer en videobutik, som har set bedre dage, beslutter sig for at tage væk et par dage, for at tænke over sin fremtid. På sin vej møder han blafferen Harley (Jennifer Esposito). En meget attraktiv og mystisk kvinde. Ray opdager efter et stykke tid, at Harley ikke har en ren straffeattest og at hun er på vej for at hente en større mængde kontanter, som er gemt i en bankboks i en afsides liggende bank. Hun fortæller, at hendes afdøde kæreste har stjålet pengene fra en gangster. Da Harley beder Ray om hjælp til at hente pengene, bliver han smigret og beslutter sig for at hjælpe hende. Men hvad Harley ikke har fortalt Ray er, at hun bliver forfulgt af et par lejemordere, som handler efter ordre fra den bestjålne gangster. Men i små glimt - flashbacks - står det klart, at ikke alt er som det ser ud til.