Milla Jovovich spiller Anna, den eneste kvinde, der har overlevet en grufuld seriemorders angreb. Men overfaldet efterlader Anna med en sjælden sygdom, der gør at hun ikke længere kan genkende ansigter. Annas liv bliver forvandlet til en evig paranoid flugt fra den brutale seriemorder, for når Anna ikke længere kan genkende ham, kan enhver hun møder potentielt være den hævntørstige morder...