Yearrhh! Han er bare SÅ meget tilbage! Det er nu tre lange år siden, at Austin Powers - den internationalt berygtede agent og superstud - har stået ansigt til ansigt med sin arvefjende, Dr. Evil, som han efter så meget besvær fik anbragt, hvor han hører hjemme - nemlig i landets mest sikre fængsel. Austin Powers nyder derfor tilværelsen. Han har endelig mødt den kvinde, han foretrækker vertikalt, snarere end horisontalt og står midt i skulle adles for sine tjenester for Imperiet.