New York under forbudstiden 1929. Et medlem af Fat Sams gangsterbande fanges i en gyde og tilintetgøres af Dandy Dans nye "frygtindgydende" våben, en flødeskums-kanon! Fat Sam bliver så oprørt over tabet, at han nægter at give den smukke Blousy arbejde i klubben. På vej ud møder hun Bugsy Malone, der lover, at han nok skal skaffe hende ind alligevel... Men han har glemt sin veninde, Tullulah, der bestemt også har en mening om den sag! Samtidig fortsætter bandekrigen, og mange af Fat Sams folk må lade livet for de forfærdelige "blob-guns". Men til sidst lykkes det alligevel Bugsy at vende katastrofen til sejr, og sammen lægger han og Blousy storbyen bag sig...