Lennie Small og George Milton er bedste venner i 30'ernes Californien, men de er arbejdsløse, og depressionen lover ikke godt for fremtiden. De korte perioder, hvor det lykkes dem at blive daglejere, bringer Lennies lidt langsomme sind dem ofte i problemer. Så da de hyres til Tyler Ranch, arbejder de hårdt, selv om de behandles urimeligt af den sadistiske formand, Curley. Curley har en smuk, men beregnende kone, der nyder mændenes sultne blikke efter sin - for dem - uopnåelige krop. Men Lennie forstår slet ikke reglerne i hendes spil, og hans lidt naive kærlighed til hende kommer til at koste dem alle dyrt.