Zwei Völker, die menschenähnlichen Alienwesen Paranoids und die nur aus Frauen bestehende Bevölkerung der Solnoids, führen schon seit Jahrzehnten einen erbitterten Kampf. Als die Flotte der Solnoids in eine gefährliche Weltraumschlacht verwickelt ist, wird ein zerstörtes Schiff namens „Star Leaf“ von der Flotte getrennt. Nur sieben Frauen überleben den Kampf und so macht sich die verbleibende Crew auf den Weg zum Planeten Chaos, der die neue Heimat für die Solnoids werden soll. Doch es kommt anders als erwartet. Die Crew der Star Leaf und ihr Schiff geraten in ein Experiment der Paranoids und so liegt es an den sieben Frauen, den paradiesischen Planeten Chaos vor den Eindringlingen zu schützen und die Pläne der eigenen Regierung zu vereiteln.