Judy und Cheryl teilen sich ein recht schäbiges Appartment in L.A., doch während Judy immerhin ihren Freund Mike hat, scheint an Cheryl kein männliches Wesen interessiert. Als es zum Streit kommt, zieht Cheryl zu ihrer entfernten Tante Martha, die ein heruntergekommenes Hotel führt, in dem sich sehr seltsame und schräge Gestalten die Klinke in die Hand geben. Cheryl ist fasziniert von dem sehr zurückgezogen lebenden Photographen George, von dem ihr Martha jedoch abrät - was seine sexuellen Phantasien, die er mit Sexpuppen auslebt, durchaus beweisen. Als sowohl Mike als auch Judy im Hotel unbemerkt einem Axtmörder zum Opfer fallen, spitzt sich die Situation zu, denn Cheryl werden inzwischen anonym Avancen gemacht...​