Cliff Henderson (Robert Stack) reist mit seiner jungen Frau Laurie (Dorothy Malone) und ihrer kleinen Tochter Jill auf dem Luxusdampfer S. S. Claridon nach Japan. Auf hoher See führt ein Feuer im Maschinenraum zu einer verheerenden Kesselexplosion, die das Schiff leckschlägt. Daraufhin bricht unter den mehr als 1.500 Passagieren Panik aus! Laurie Henderson wird in ihrer zerstörten Kabine von herabstürzenden Trümmern eingeklemmt. Während das Schiff langsam sinkt, kämpft ihr Mann verzweifelt um Lauries Befreiung… Eigentlich möchte der Kapitän auf Hilfe warten, bevor er die Rettungsboote freigibt, doch dann neigt sich das Schiff immer mehr. Als er dann doch die Boote zu Wasser lässt, kämpfen die Passagiere an Deck rücksichtslos um die freien Plätze in den Rettungsbooten…