Frisch verheiratet haben im Jahr 1964 Eli (Ronny Cox) und Caroline MacCleary (Bibi Besch) nächtens eine Autopanne. Während Eli Hilfe holt, wird Caroline von einem Unbekannten vergewaltigt. Siebzehn Jahre später haben sie mit Michael (Paul Clemens) einen Sohn, der in letzter an immer schlimmeren Alpträumen leidet und zunehmend psychiotisch wirkt. Notgedrungen fahren sie mit ihm in die Kleinstadt, wo das Verbrechen geschah, um mehr über den Täter heraus zu bekommen. Doch die Verantwortlichen schweigen, dafür jedoch macht Michael über mehrere Nächte hinweg eine zeitweise schreckliche Verwandlung durch und ermordet einige Ansässige. Als Eli an Michael eine geheimnisvolle physische Veränderung feststellt, ist es schon zu spät, die Vergangenheit holt die Verantwortlichen blutigst ein.