UMRAO JAAN erzählt die Geschichte einer Kurtisane: Amiran (Aishwarya Rai) wird im Alter von neun Jahren aus ihrer Heimatstadt Faizabad entführt. Auf den Bazaren von Lucknow wird sie verkauft und der Obhut von Khanum Sahib (Shabana Azmi) unterstellt. Sie lehrt dem jungen Mädchen in ihrem Etablissement die Künste des Singens, Tanzens, Dichtens und der Verführung. Amiran wird zur Kurtisane „Umrao Jaan“ und zur Attraktion der Stadt Lucknow. Auch Edelmann Nawab Sultan (Abhishek Bachchan) ist von ihrer Anmut gefangen. Und Amiran erwidert seine Liebe. Doch einer Kurtisane ist ein anderer Weg bestimmt, der ihr eine Heirat verwehrt. Und so nimmt das Schicksal seinen Lauf...