Für die Dreharbeiten zu seinem aktuellen Film muss der New Yorker Regisseur Eddie Israel (Harvey Keitel) nach Los Angeles reisen. Dort soll die Produktion zu seinem psychologischen Drama "Mother of Mirrors" stattfinden, für die die Schauspielgrößen Sarah Jennings (Madonna) und Frank Burns (James Russo) gewonnen werden konnten. Während der Aufnahmen zu dem vielschichtigen Film, in dem ein wohlhabender Ehemann einen Konflikt mit seiner leidenschaftslosen Frau austrägt, macht Israel selbst eine Entwicklung zu einem Set-Tyrannen durch. Er verlangt immer mehr von seinen Darstellern und wird von der Thematik des Films regelrecht obsessiv vereinnahmt. Als er dann auch noch eine Affäre mit seiner Hauptdarstellerin beginnt, beginnt auch sein Privatleben immer deutlicher Schaden zu nehmen...