Der 10-jährige Willard (ELIJAH WOOD - Der Herr der Ringe) verbringt seine Sommerferien bei Freunden seiner Mutter. Seine Ersatzeltern Lily (MELANIE GRIFFITH - Celebrity) und Ben (DON JOHNSON - Jenseits der Unschuld) leben in Paradise, einem verträumten Fischerdorf. Seit dem Tod ihres Sohnes, streiten die beiden andauernd und so verbringt Willard immer mehr Zeit mit dem Nachbarsmädchen Billie (THORA BIRCH - American Beauty). Als er erfährt, dass sein eigener Vater die Familie verlassen hat, läuft er weg ...