Die Patienten von Dr. Peter Ross (Paul Michael Glaser), einige davon ehemalige Gefängnisinsassen, leiden allesamt an unterschiedlichen Ängsten, bis eines Tages eine unerklärliche Reihe von Todesfälle geschieht, bei denen all seine Patienten Opfer ihrer eigenen Phobien werden. Natürlich gerät Ross selbst bald in Verdacht, der Täter zu sein, weswegen er sich im Zugzwang befindet, den Mörder selbst zu decouvrieren. Allerdings hat er das Problem, selbst an einer Phobie zu leiden..