In Deutschland fallen nach der Niederlage von Jena und Auerstädt die meisten Festungen, andere öffnen freiwillig den französischen Truppen die Tore. Die Stadt Kolberg unter dem Triumvirat Gneisenau, Schill und Bürgermeister Nettelbeck wagt den Widerstand. Die Zusammenarbeit der drei Männer bringt Hoffnung. Sie schaffen eine funktionierende Bürgerwehr und mit Kanonen ausgerüstete Erdbefestigungen. Als die französischen Truppen auf die Stadt zumarschieren, kann Gneisenau sie vor der Stadt aufhalten. Doch es ist ein sinnloses Durchhalten von Bürgern gegen die Übermacht der Truppen Napoleons. Erst die Schlacht bei Friedland bringt die Wende. Der Friede von Tilsit erzwingt den Waffenstillstand. Schill verlässt die Stadt, und nur sechs Jahre später wird Gneisenau zum entscheidenden Gegenspieler Napoleons.