Οι κάτοικοι μιας αγροτικής πόλης εξόρυξης ανακαλύπτουν ότι μια ατυχής χημική διαρροή έχει προκαλέσει εκατοντάδες μικρές αράχνες να μεταλλαχθούν εν μία νυκτί στο μέγεθος των SUV. Στη συνέχεια, ο μηχανικός ορυχείων Chris McCormack και ο Sheriff Sam Parker κινητοποιούν μια εκλεκτική ομάδα κατοίκων, μεταξύ των οποίων ο νεαρός γιος του Sheriff, ο Mike, η κόρη του Ashley και ο παρανοϊκός ραδιοφωνικός εκφωνητής Harlan, σε μάχη ενάντια στα αιμοδιψή οκτώ πόδια.