A finales de la Guerra de Secesión americana (1861-1865), los destinos de John Henry Thomas, oficial de caballería de la Unión (John Wayne), y James Langdon (Rock Hudson), oficial de la Confederación, se cruzan y entre ambos nace una incipiente amistad. Cuando queden atrapados entre las tropas rebeldes mexicanas y las fuerzas del Emperador Maximiliano de Austria, se verán obligados a luchar codo con codo.