60년대 미국 사회의 진보주의 개혁운동가인 워커(Huey Walker: 데니스 호퍼 분)가 20년만에 체포된다. FBI의 풋내기 형사 존 버그너(John Buckner: 키퍼 서덜랜드 분)는 그를 워싱턴으로 호송하는 일을 맡는다. 기차 안에서 워커는 술수를 부려 존을 유치장에 가두고 FBI 형사역을 맡는다. 존은 다시 워커를 찾아내 수갑을 채우지만, 이제는 죄수를 놓친 대가로 경력과 지위를 박탈당한 채 오히려 지역 보안관에게 쫓긴다. 쫓기는 가운데 존과 워커는 서로의 삶을 이해하게 되며, 둘은 FBI 수사망을 뚫고 함께 탈출을 시도한다.