오랜 실직 후 고향의 고교 역사 선생으로 부임한 짐(Jim Norman: 팀 매더슨 분)은 상상하기도 싫은 과거의 악몽에 시달린다. 27년전 터널에서 불량배들과 시비를 다투다 달려오는 기차에 모두 죽고 짐만 가까스로 살아 남았지만 그 끔직한 사건은 잠시라도 뇌리에서 떠나지를 않는다. 그는 부임 첫날부터 교장의 차가운 눈총과 학생들의 심히 불량스런 행동에 시달리게 되고 곧 불길한 예감에 휩싸인다. 며칠후 그의반 모범생들이 하나씩 의문의 죽음을 당하게 되고 그때마다 밀포드에서 불량스런 학생들이 전학해온다. 전학해 온 학생들은 27년전 짐에게 시비를 걸었던 불량배들로 청산해야할 빚이 있다며 짐을 괴롭힌다. 이들은 짐의 아내와 아들을 체포하여 과거의 사건을 재현하여 짐을 괴롭힌다. 이들은 짐의 아내와 아들을 체포하여 과거의 사건을 재현하여 짐을 죽이려 하고, 지금까지 지옥같은 악몽에 시달려온 짐은 물러 설수없는 궁지에 봉착하게 되는데.